Различия в подходах представления данных по прямым инвестициям: принцип активов/пассивов и принцип направленности | Банк России

Как оформить инвестиции в бизнес в российском праве

Редакция «Клерка» предлагает вниманию читателей фрагмент из свежей научно-популярной книги по бизнес-праву «Предприниматель, который выжил. Как не погубить бизнес и инвестиции», автор — инвестиционный юрист Евгений Рябов.

В статье раскрываются основные способы оформления инвестиций в бизнес на примере наиболее распространённого вида юридического лица – ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Способ инвестирования № 1: Инвестиции в виде вклада в уставный капитал компании

Этот способ инвестирования регулируется статьёй 19 Закона об ООО и подразумевает, что инвестор вносит инвестиции в компанию в виде вклада, увеличивающего размер её уставного капитала.

По поводу данного способа инвестирования бытует стереотип, что чем больше сумма инвестиций, тем сильнее размываются доли основателей компании. Если вы тоже так думаете, то зря. Ответственно заявляю, что это не так. Доли основателей размываются ровно настолько, насколько они сами этого захотели и прописали в протоколе общего собрания участников, размер инвестиций здесь не играет почти никакой роли.

Законом предусмотрено, что реальная сумма инвестиций (вклада) может насколько угодно превышать номинальную стоимость получаемой инвестором доли в компании.

Поясню на примере. Инвестор хочет получить долю в уставном капитале компании в раз- мере 20 процентов, общий размер уставного капитала компании составляет 100 тысяч рублей. Для того чтобы получить указанную долю, инвестор должен увеличить уставный капитал компании на сумму, рассчитываемую по следующей формуле:

A = B * (D / 100 — B),

где «A» — сумма, на которую увеличивается уставный капитал компании, она же номинальная стоимость доли, которую планирует получить инвестор, «B» — размер доли в уставом капитале компании (в процентах), которую намерен получить инвестор, «D» — текущий размер уставного капитала компании «*» — умножить, «/» — разделить, «—» — вычитание

Применительно к нашему примеру: 20 * (100 000 / 100 — 20) = 25 000

Итого, 25 тысяч рублей — это та сумма, на которую инвестор должен увеличить уставный капитал компании, чтобы получить долю в размере 20 %.

Перепроверяем: если инвестор увеличивает уставный капитал на 25 тысяч рублей, то его размер после увеличения становится 125 тысяч рублей. 25 тысяч рублей составляет 20 % от 125 тысяч рублей. Всё верно.

Так вот по закону для того, чтобы инвестор получил долю в размере 20 %, размер вклада (то есть инвестиций) должен составлять не менее 25 тысяч рублей. При этом он может быть либо равен 25 тысячам рублей, либо быть сколько угодно больше указанной суммы (верхний предел не определён).

То есть для получения доли в размере 20 % номинальной стоимостью 25 тысяч рублей инвестор должен внести вклад (инвестиции) в размере, равном или превышающем 25 тысяч рублей. Всё, что больше 25 тысяч рублей, не размывает доли других участников компании и идёт в оплату приобретаемой инвестором доли. Пожалуйста, уясните данную информацию (если вы конечно, этого ещё не знали) и не опасайтесь впредь больших сумм инвестиций — они размоют доли основателей ровно настолько, насколько они сами это позволят и пропишут в протоколе общего собрания участников.

Для осуществления инвестиционной сделки по указаной схеме проводятся следующие мероприятия:

— инвестор подаёт заявление о принятии его в компанию и внесении вклада с обязательным указанием размера доли в уставном капитале, которую он желает приобрести, общего раз- мера инвестиций (вклада), состава такого вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядка и сроков его внесения;

— участники компании собираются на общее собрание, голосуют единогласно за принятие инвестора в компанию и на основании принятых решений составляют протокол, в котором обязательно указывается размер уставного капитала, получаемый в результате его увеличения, размер и состав вносимого инвестором вклада (инвестиций), сроки его внесения, размер при- обретаемой инвестором доли и её номинальная стоимость, а также размер долей участников компании, получаемый в результате «размытия»;

— реализация принятых решений — нотариальное удостоверение протокола, подача доку- ментов в налоговую, внесение изменений в ЕГРЮЛ и регистрация устава в новой редакции.

P.S. В случае, если в компанию через увеличение уставного капитала хотят войти сразу несколько инвесторов, то номинальную стоимость их долей можно рассчитать по следующей формуле:

A1 = B1 * (D / 100 — Y1 — Y2) A2 = B2 * (D / 100 — Y1 — Y2)

где «A1» — номинальная стоимость доли, которую намерен получить 1-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B1» — размер доли в уставном капитале компании в %, которую намерен приобрести 1- й инвестор, «A2» — номинальная стоимость доли, которую намерен получить 2-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B2» — размер доли в уставном капитале компании в %, которую намерен приобрести 2- й инвестор, «D» — текущий размер уставного капитала компании «*» — умножить, «/» — разделить, «—» — вычитание.

Способ заведения инвестиций в виде вклада в уставный капитал компании является одним из самых распространённых, поскольку:

— во-первых, довольно просто оформляется и надёжен (процедура детально регламентирована законодательством, практика использования данного способа обширна);

— во-вторых, позволяет заводить в компанию значительные суммы и при этом не влечёт за собой какой-либо налоговой нагрузки для компании (в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ данные доходы компании не учитываются при определении налоговой базы);

— в-третьих, позволяет размыть доли участников компании как пропорционально, так и непропорционально (является гибким в этом отношении инструментом);

— в-четвёртых, инвестиции попадают непосредственно в компанию (cash-in), минуя кого- либо из участников компании, что обеспечивает направление инвестиций на развитие компании.

Способ инвестирования № 2. Купля-продажа казначейской доли в компании

Существует два вида выкупа долей в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out). Кэш-ин — когда деньги от реализации доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш- аут — когда деньги от реализации доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании. Продажу доли в компании по модели кэш-аут вряд ли можно назвать инвестированием, скорее это способ возврата инвестиций участником проекта.

Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о реализации доли по модели кэш-ин. Купля-продажа доли по данной модели возможна, когда продаётся так называемая «казначейская доля», владельцем которой является сама компания (ООО).

По закону казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.

Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш- ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом — сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли, поступают в компа- нию и идут на её развитие.

Конечно, далеко не всегда у компаний имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.

Способ инвестирования № 3. Инвестиции в виде вклада в имущество компании

Не стоит путать данный вид инвестирования с инвестированием в виде вклада в уставный капитал компании (о котором я рассказал ранее). Это два совершенно разных способа. Вклад в имущество компании можно назвать «инвестициями» с небольшой натяжкой. Однако поскольку он также нередко используется на практике для заведения средств в компанию, я решил его включить в эту главу. Регулируется внесение вкладов в имущество компании статьёй 27 Закона об ООО. Данный способ финансирования компании имеет следующие особенности:

Во-первых, «инвесторами» здесь выступают исключительно участники компании (владельцы долей).

Во-вторых, в результате внесения инвесторами вкладов размеры их долей не изменяются.

В-третьих, внесение вклада в имущество компании является корпоративной обязанно- стью каждого участника компании. Решение о внесении вклада в имущество принимается на общем собрании не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом компании). Это позволяет обеспечить финансирование компании, когда возможность привлечения сторонних инвестиций отсутствует либо является невысокой.

В-четвёртых, в соответствии с пп. 11 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ, вклад в имущество компании, сделанный участником, владеющим долей в компании в размере более 50 процентов, не облагается налогом.

Способ инвестирования № 4. Предоставление финансирования по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)

В этой модели инвестор (более правильно «партнёр») не вносит инвестиции в саму компанию, а финансирует вместе с компанией общий с ней проект. Для этого компания и инвестор соединяют свои вклады (интеллектуальную собственность, деловую репутацию, деловые связи, денежные средства и т.д.) и направляют их на развитие общего дела.

Инвестиционные (предпринимательские) отношения в рамках договора простого това- рищества регулируются главой 55 Гражданского кодекса РФ.

Особенностями данного вида «инвестирования» является то, что:

— инвестор не приобретает долю в самой компании (не получает корпоративного контроля в ней, если только для обеспечения обязательств не заключается корпоративный договор), а приобретает право на часть доходов от совместной деятельности с компанией;

— вклад инвестора (инвестиции) идёт на развитие общего с компанией проекта, но никак не в саму компанию и тем более не кому-либо из её участников;

— участниками простого товарищества (указанной совместной деятельности) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации;

— прибыль проекта делится между компанией и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества, иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.

Этот способ финансирования проектов имеет свои плюсы и минусы, но всё же не является распространённым в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов имеет смысл.

Способ инвестирования № 5. Заём

Некоторые люди считают предоставление займа разновидностью инвестиций (поэтому я и включил его в перечень способов инвестирования). Хотя, на мой взгляд, заём самостоятельным способом инвестирования не является, ибо для меня инвестор — это лицо, заинтересованное в развитии бизнеса (росте стоимости компании), а не только в возврате и приумножении вложенных средств. Иными словами, если лицо предоставляет финансирование, но не приобретает долю в компании, то это не инвестор, а кредитор, займодавец, процентщик. Но как только кредитор (процентщик) приобретает долю в компании, он становится инвестором. Разница в том, что процентщик для защиты своих «инвестиций» гораздо легче может пойти на крайние меры, вплоть до инициации банкротства компании, когда как инвестор, защищая свои инвестиции, прежде всего будет способствовать развитию компании, росту её стоимости. Более того, владение долей в компании предполагает не только права, но и обязанности (вспомнить хотя бы приведённый мною способ инвестирования № 3).

В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).

При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования № 1 или № 2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.

Способ инвестирования № 6. Конвертируемый заём

Это очень распространённый способ инвестирования проектов за рубежом. Более того, сейчас он становится одним из основных способов инвестирования и в России. За последний год более половины моих клиентов структурировали инвестиционные сделки по модели кон- вертируемого займа.

Данный способ инвестирования совмещает в себе заём (способ № 5) и внесение вклада в уставный капитал компании (способ № 1). Интересен он тем, что позволяет избежать решения неудобных проблем, характерных для ранних стадий бизнеса и связанных, как правило, с оценкой компании.

На данный момент российским законодательством не предусмотрено самостоятельной договорной конструкции конвертируемого займа. Но это не мешает структурировать его с помощью нескольких доступных юридических инструментов.

Делается это так.

«Инвестор» предоставляет компании денежный заём и заключает с участниками компании корпоративный договор, в котором прописывается, что в течение определённого времени (можно установить любой период времени) он вправе вместо возврата займа (его части) потребовать предоставления доли в компании. Поскольку чаще всего на этапе выдачи займа справедливо оценить стоимость компании не представляется возможным, то стороны сделки договариваются, о том, что «инвестор» может конвертировать займ в долю опираясь на оценку компании, которую определит следующий инвестор, либо на бизнес-показатели, которые будут у компании на момент конвертации, либо опираясь на какую-то условную оценку компании, которая не устраивает стороны на момент выдачи займа, но может устроить в будущем.

В случае конвертации по оценке нового инвестора, первый «инвестор» получит долю, конечно же, по более низкой цене, нежели новый инвестор. Первому «инвестору» будет предо- ставлен дисконт за более раннее финансирование компании. Расчёт размера и стоимости доли, получаемой «инвестором» при конвертации может осуществляться по следующей формуле:

где «A» — размер доли в компании, которую получает «инвестор» при конвертации; «B» — сумма займа (части займа), вместо возврата которой «инвестор» получает долю в компании; «D» — цена 1 % доли в компании по оценке нового инвестора; «V» — дисконт, коэффициент, по которому «инвестор» фиксирует свою выгоду по сравнению с новым инвестором (коэффициент всегда будет больше 1 (единицы)); «/» — разделить; «х» — умножить.

Рассмотрим пример: A = 10 миллионов рублей (сумма займа) / 800 тысяч рублей (цена 1 % доли в компании по оценке нового инвестора) x 2 (коэффициент выгоды «инвестора»).

При таких значениях A составит 25 процентов. В данном примере «инвестор» (займодавец) вправе вместо возврата займа (10 миллионов рублей) потребовать от основателей предоставления ему доли в уставном капитале компании в размере 25 %.

Здесь резонно возникает вопрос: как сделать так, чтобы требование «инвестора» о предо- ставлении ему доли в компании было исполнено основателями? Делается это так.

«Инвестор» и основатели (участники компании) подписывают корпоративный договор, по которому последние обязуются в случае направления «инвестором» соответствующего заявления созвать общее собрание участников и проголосовать за увеличение уставного капитала компании путём внесения «инвестором» вклада в счёт оплаты которого (взаимозачётом) будет погашен долг компании по займу.

Таким образом, в российской юрисдикции конвертируемый заём оформляется с помощью следующих документов:

— договор займа между «инвестором» и компанией;

— корпоративный договор между «инвестором» и всеми участниками компании;

— протокол общего собрания участников компании об увеличении размера уставного капитала и конвертации займа в долю (оплата доли/внесение вклада при этом происходит путём погашения займа взаимозачётом).

Приведённая модель структурирования конвертируемого займа в российских условиях хоть и довольно сложна, но реализуема. Конечно, риски, что участники компании не примут решения о принятии инвестора в компанию (конвертации займа в долю), имеют место. Однако их можно нивелировать установлением в корпоративном договоре жёсткого штрафа за неисполнение указанной обязанности, либо оформлением опциона, по которому в случае неисполнения участниками компании указанной обязанности «инвестор» просто заберёт какую-то часть их долей в компании по номиналу. Риск того, что новый инвестор зайдёт в компанию раньше и не проголосует за принятие в неё первого «инвестора» можно нивелировать следующим образом. В корпоративном договоре прописывается, что новый инвестор может приобрести долю в компании лишь при условии его присоединения к данному корпоративному договору (либо заключения другого корпоративного договора с «инвестором» на аналогичных условиях). А раз он также становится участником корпоративного договора, то он тоже обязан проголосовать за принятие первого «инвестора» в компанию при конвертации.

Поскольку для «инвестора» важно получить долю в действующей компании, то в корпоративном договоре прописываются временные ограничения (запреты) на отчуждение участниками компании своих долей (или их частей), запреты на вывод из компании ценных активов (если говорим о технологических компаниях, то чаще всего это интеллектуальная собственность) и т.д.

Различия в подходах представления данных по прямым инвестициям: принцип активов/пассивов и принцип направленности

Прямое инвестирование возникает, когда иностранный инвестор осуществляет вложение в 10% или более уставного капитала организации. Указанный инвестор называется прямым инвестором, а предприятие, получившее инвестиции, предприятием прямого инвестирования. Пороговое значение в 10% уставного капитала в общем случае считается необходимым для возможности осуществлять влияние на деятельность организации и участвовать в ее управлении. Операции долгового финансирования между прямым инвестором и предприятием прямого инвестирования также относят к прямым инвестициям. В случае, когда предприятие прямого инвестирования дает средства взаймы прямому инвестору либо осуществляет инвестиции в уставный капитал прямого инвестора (при этом совокупные вложения составляют не более десяти процентов уставного капитала прямого инвестора), такое инвестирование называют обратным.

Так называемый метод активов/пассивов в своей основе базируется прежде всего на принципе отражения прямых инвестиций на валовой основе, которая предполагает учет всей совокупности инвестиций в рамках отношений прямого инвестирования, включая как инвестиции прямого инвестора, так и аффилированных компаний-нерезидентов. При составлении статистики прямых инвестиций, основываясь на методе активов/пассивов, в расчет берутся совокупные иностранные активы и пассивы, принадлежащие как прямым инвесторам, так и предприятиям прямого инвестирования.

В отличие от метода активов/пассивов, принцип направленности предполагает определение направления инвестиций с точки зрения их первоначального осуществления, а, следовательно, контроля и влияния. Прямые инвестиции классифицируются на входящие и исходящие. Согласно данному методу прямые инвестиции за границу, производимые российскими компаниями — прямыми инвесторами, рассматриваются как исходящие инвестиции. Прямые инвестиции в Российскую Федерацию, осуществляемые иностранными компаниями — прямыми инвесторами, отражаются в виде входящих инвестиций. В основе метода направленности — расчет показателей на чистой основе, ряд операций прямого инвестирования исключается из агрегатов.

Во-первых, когда данные по прямым инвестициям представлены согласно принципу направленности, делается корректировка на обратное инвестирование.

Обратные инвестиции в форме участия в капитале или долговых инструментов вычитаются из совокупных данных по прямым инвестициям в соответствии с направлением контроля. Например, если прямой инвестор-резидент заимствует средства у своего иностранного предприятия прямого инвестирования, указанное обязательство вычитается при расчете исходящих инвестиций из долговых инструментов прямого инвестора-резидента, осуществленных им в этом периоде (см. числовую иллюстрацию в приложении).

Аналогично, если иностранный прямой инвестор получает средства от предприятия прямого инвестирования — резидента, этот актив вычитается из общей суммы входящих инвестиций страны-резидента.

Во-вторых, согласно «расширенному принципу направленности», охватывающему отношения прямого инвестирования связанных сторон (иначе — сестринских предприятий, находящихся под контролем или влиянием одного и того же инвестора, но не имеющих никакого контроля или влияния друг на друга), направление отношений прямого инвестирования между связанными компаниями и предприятием прямого инвестирования — резидентом определяется по резидентной принадлежности конечного контролирующего инвестора (инвестора, являющегося реальным собственником предприятия прямого инвестирования).

Если конечный контролирующий инвестор является резидентом, прямые инвестиции между связанными компаниями классифицируются как исходящие инвестиции. Если конечный контролирующий инвестор является нерезидентом, прямые инвестиции между связанными компаниями отражаются как входящие инвестиции.

Следует отметить, что, хотя описанные выше два принципа отражают разные значения для показателей остатков, операций или доходов, общее сальдо прямых инвестиций при расчете любым из методов будет одинаковым.

Базовым методом при представлении агрегатов статистики прямых инвестиций согласно методологии шестого издания «Руководства по платежному балансу и международной инвестиционной позиции» Международного валютного фонда признается принцип активов/пассивов. В то же время, другой методологический справочник — четвертое издание «Эталонного определения Организации экономического сотрудничества и развития для иностранных прямых инвестиций» — отдает приоритет при представлении данных по прямым инвестициям принципу направленности. Таким образом, оба метода являются одинаково признанными международным профессиональным сообществом.

Принцип активов/пассивов является более общим, нежели принцип направленности, направление отношений прямого инвестирования не анализируется, однако он полезен при рассмотрении степени, в которой увеличение инвестиций приводит к большему или меньшему уровню активов и обязательств, находящихся у прямых инвесторов и предприятий прямого инвестирования. Он также лучше подходит при анализе структуры активов и обязательств, позволяя определить уровень устойчивости экономики к финансовым кризисам.

Показатели прямых инвестиций, представленные на базе принципа активов/пассивов, позволяют более гармонично производить сопоставления с другими разделами статистики и другой информацией в мировом масштабе, поскольку данные прямых инвестиций, представленные таким образом, следуют той же логике, что и остальные категории инвестиций в платежном балансе и международной инвестиционной позиции, включающие в себя портфельные инвестиции, производные финансовые инструменты, прочие инвестиции, а также международные резервы.

Принцип направленности является более специфическим, позволяя проводить более точный анализ источников и направлений приложения прямых инвестиций, их реальных объемов, а также экономических эффектов от инвестиций.

Учет инвестиций в уставные капиталы

Инвестиции в уставные капиталы представляют собой финансовые вложения организации в объекты предпринимательской деятельности с целью получения прибыли или достижения иного полезного эффекта. Их принято классифицировать по разным признакам, главные из которых приведены в табл. 1.

Классификация инвестиций в уставные капиталы

Формирование информации об инвестициях в уставные капиталы происходит на счете 58 «Финансовые вложения», субсчет 1 «Паи и акции». По его дебету отражаются сведения о произведенных в отчетном периоде инвестициях, по кредиту — сведения о возвращенных или отчужденных вкладах. Сальдо показывает номинальную стоимость вкладов на начало и конец отчетного периода, а также величину незаконченных инвестиций.

Аналитический учет на счете 58, субсчет 1 ведется по объектам, формам и географическим регионам вложений.

Характер информации об инвестициях, формируемой на счете 58, субсчет 1, во многом определяется правами инвестора (см. табл. 2).

Права инвестора при вложениях в уставные капиталы

Только вложения в уставный капитал хозяйственного общества дают возможность инвестору получить все необходимые права от совершенной сделки: имущественные, долевые, гарантийные. В остальных случаях величина вклада не позволяет определить долю участия инвестора в управлении организацией и распределении прибыли. Более того, вложения в складочный капитал не обеспечивают выполнение последним гарантийной функции, а следовательно, не исключают возможности использования имущества инвестора для погашения обязательств хозяйственного товарищества перед третьими лицами.

Инвестиции в уставные капиталы принимаются к учету в сумме фактических затрат для инвестора.

Если вклады осуществляются в иностранной валюте, то их оценка производится в рублях по курсу ЦБ РФ, действующему на дату признания финансовых вложений. Согласно п.10 Положения по бухгалтерскому учету «Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте» ПБУ 3/2000, утвержденного Приказом Минфина России от 10.01.2000 N 2н, пересчет стоимости инвестиций в уставные (складочные) капиталы после принятия их к бухгалтерскому учету в связи с изменением курса иностранных валют по отношению к рублю не производится.

Важным условием для отражения вложений в уставные капиталы на счете 58, субсчет 1 является их полная оплата инвестором. При частичной оплате возникшие затраты принимаются к учету как финансовые активы только тогда, когда инвестор получает все необходимые права на объект вложений (право получать доходы, право участвовать в управлении организацией и др.). В этом случае неоплаченная стоимость объектов должна быть отражена в составе кредиторской задолженности.

Если частичная оплата инвестиций не сопровождается получением соответствующих прав, то возникшие затраты принимаются к учету как дебиторская задолженность.

Учет инвестиций при формировании уставного капитала

Инвестирование средств в формируемый уставный капитал организации происходит, как правило, в два этапа: при государственной регистрации организации и в процессе ее деятельности. Размер первоначального взноса и предельный срок внесения оставшейся суммы зависят от организационно — правовой формы создаваемого юридического лица (см. табл. 3).

Порядок инвестирования средств в формируемый уставный капитал

Для некоторых организаций установлены повышенные требования к минимальному размеру их уставного капитала. Так, в организациях с участием иностранных инвестиций он должен составлять сумму, эквивалентную 1000 МРОТ. Для создаваемых коммерческих банков и других кредитных организаций минимальный размер уставного капитала устанавливается ЦБ РФ.

На момент государственной регистрации организации ее уставный капитал должен быть оплачен в сумме, приведенной в гр. 4 табл. 3. При этом не требуется, чтобы каждый инвестор делал первоначальный взнос в соответствующей сумме.

Согласно п.1 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482, учредители (участники) организации обязаны производить оплату своих инвестиций исключительно денежными средствами. Однако Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», вступающий в действие с 1 июля 2002 г., подобных ограничений не предусматривает.

При несвоевременном внесении вкладов в уставный капитал в течение установленного срока (гр. 5 табл. 3) участник хозяйственного товарищества уплачивает пеню в размере 10% годовых (п.2 ст.73 ГК РФ), а участники хозяйственного общества и производственного кооператива — в размере, оговоренном в учредительных документах. Возникшие расходы являются для инвестора внереализационными.

Методология бухгалтерского учета вложений в уставные капиталы определяется двумя главными факторами: видом инвестируемых ресурсов и существенностью данных операций для инвестора.

Денежные инвестиции не вносят изменений в доходы и расходы инвестора. Вложения в уставные капиталы неденежных активов обуславливают формирование операционных доходов и расходов, учет которых осуществляется на счете 91 «Прочие доходы и расходы».

Если неденежные инвестиции оказывают существенное влияние на доходы инвестора, то они должны признаваться предметом его деятельности с отнесением возникающих доходов (расходов) к доходам (расходам) от обычных видов деятельности и отражением их на счете 90 «Продажи».

Рассмотрим особенности учета вложений в уставные капиталы различных видов инвестиционных ресурсов.

Учет денежных вкладов. Денежные вложения в уставные капиталы могут осуществляться в российской и иностранной валютах. Во всех случаях, за исключением вкладов в уставные капиталы коммерческих банков и других кредитных организаций, инвестор вправе вносить не только собственные, но и заемные денежные средства.

Инвестирование российских рублей производится без ограничений, а иностранной валюты — в соответствии с порядком, установленным ЦБ РФ. При этом порядок регулирования переводов денежных средств в иностранной валюте зависит от национальной принадлежности создаваемой организации.

Согласно Положению ЦБ РФ от 20.07.1999 N 82-П (ред. от 05.07.2001 N 142-П) «О порядке выдачи Банком России разрешений на проведение отдельных видов валютных операций, связанных с движением капитала» для совершения операций, связанных с вложениями иностранной валюты в уставные капиталы организаций — нерезидентов, требуется получение специального разрешения (лицензии) ЦБ РФ. Оно выдается в том случае, если инвестиции отвечают одному из следующих критериев:

• объем вложений превышает 1 млн долл. США или эквивалентную сумму в других валютах;
• объектом вложений является уставный капитал кредитной, финансовой или офшорной компании.

Вклады иностранной валюты в уставные капиталы организаций — резидентов осуществляются без ограничений. В данном случае согласно Указаниям ЦБ РФ от 30.09.1998 N 365-У «Об отмене запрета на оплату взносов в уставные капиталы кредитных организаций в иностранной валюте» и от 08.10.1999 N 660-У «О порядке проведения валютных операций, связанных с привлечением и возвратом иностранных инвестиций» соответствующее разрешение должен иметь получатель инвестиций.

Учет денежных вложений в уставные капиталы

Учет имущественных вкладов. Имущественные вклады представляют собой вложения в уставные капиталы основных средств, материально — производственных запасов и других вещей, имеющих денежную оценку.

Действующее законодательство ограничивает имущественные вложения в двух случаях:

• при формировании уставного капитала страховых организаций (допускаются только денежные вклады);
• при формировании уставного капитала коммерческих банков и других кредитных организаций (устанавливается предельный размер неденежной части уставного капитала).

Имущественные вклады вносятся в уставный капитал только после проведения участниками их денежной оценки. Если имущество вносится в уставный капитал акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью и его стоимость превышает сумму, эквивалентную 200 МРОТ, то такая оценка должна производиться независимым оценщиком.

При вложении имущества в уставный капитал имеется возможность для завышения его оценки, следствием которого становится искажение информации об объеме инвестиций и нарушение имущественных интересов кредиторов создаваемой организации. Ответственность за подобные действия установлена только в отношении участников обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно п.7 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае завышения стоимости неденежных вкладов участники и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества должны привлекаться к субсидиарной ответственности по его обязательствам при недостаточности у общества имущества для погашения долгов. Объем такой ответственности ограничен размером завышения стоимости неденежных вкладов.

Инвестор, осуществляя финансовые вложения, может передать свое имущество создаваемой организации не только в собственность, но и в пользование на определенный срок. В этом случае размер вклада определяется платой за пользование имуществом, исчисленной за весь установленный учредительными документами срок. Рассматриваемую ситуацию следует отличать от случаев внесения в уставный капитал прав пользования имуществом.

В соответствии с п.3 ст.39 НК РФ операции, связанные с передачей товаров (работ, услуг) в уставные капиталы организаций, не признаются реализацией, а следовательно, освобождены от налогообложения. Однако согласно п.1 ст.182 НК РФ вклады в уставные капиталы произведенных подакцизных товаров, осуществляемые на территории Российской Федерации, подлежат обложению акцизами. Существующая коллизия требует законодательного разрешения.

Учет имущественных вложений в уставный капитал

Учет вкладов в виде имущественных прав. В данном случае инвестиционными ресурсами являются исключительные права на объекты интеллектуальной собственности (изобретения, промышленные образцы, товарные знаки и др.), права пользования имуществом, права требования денежных сумм или иного имущества, а также другие права, имеющие денежную оценку.

При таком способе инвестирования возможно участие в уставном капитале не только собственника, но и пользователя вещи. Примером тому могут служить осуществляемые арендатором вложения прав пользования арендованным имуществом.

Действующим законодательством наложен запрет на передачу в уставные капиталы:

• прав требования к созданной организации;
• прав требования по претензиям и искам к транспортным организациям;
• авторских прав (кроме денежных);
• неотчуждаемых нематериальных благ (деловой репутации, деловых связей и т.п.).

Существует особый правовой режим при вложениях в уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью прав пользования имуществом. В ряде случаев такие права (например, право пользования занимаемым зданием или помещением) составляют имущественную основу организации. Поэтому досрочное их прекращение может крайне неблагоприятно повлиять на хозяйственную деятельность организации.

Согласно п.3 ст.15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае прекращения у общества прав пользования имуществом до истечения срока, на который оно было передано в уставный капитал, инвестор обязан компенсировать понесенную утрату. Компенсация предоставляется в виде денежной суммы, равной плате за пользование имуществом в течение оставшегося срока. Учредительными документами может быть предусмотрена и неденежная компенсация, например, в виде предоставления прав пользования аналогичным имуществом.

Порядок оценки и налогообложения рассматриваемых инвестиций такой же, как и при имущественных вложениях.

Учет вкладов в уставные капиталы в виде имущественных прав

Учет вкладов в уставные капиталы в виде организационных расходов

Учет вкладов в виде организационных расходов. В процессе создания организации у ее учредителей неизбежно возникают различные организационные расходы: затраты по оплате госпошлины, бланков акций, консультационных услуг и др. Они могут быть капитализированы и признаны вкладом в уставный капитал, если это предусмотрено учредительными документами.

Организационные расходы, не признаваемые инвестициями, учитываются как внереализационные.

Учет инвестиций при увеличении уставного капитала

Действующее законодательство предусматривает два способа увеличения размера уставного капитала: путем привлечения дополнительных инвестиций и за счет имущества организации. В обоих случаях это допускается только после полной оплаты первоначального уставного капитала.

Учет дополнительных инвестиций. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных инвестиций происходит при внесении участниками организации дополнительных вкладов (закрытая подписка на акции) и приеме новых участников (открытая подписка на акции). В акционерных обществах это может также происходить посредством конвертации долговых ценных бумаг общества в акции.

Порядок и сроки осуществления дополнительных инвестиций устанавливаются уставом организации или решением общего собрания участников (акционеров). Несоблюдение инвесторами установленных требований влечет за собой признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Внесение дополнительных инвестиций всеми участниками обуславливает увеличение номинальной стоимости финансовых вложений. При этом должно обеспечиваться сохранение соотношения их долей в уставном капитале и тем самым — баланса имущественных интересов.

Пример 1. Уставный капитал организации составляет 100 тыс. руб. Двое из ее участников имеют доли по 25% номиналом 25 тыс. руб., а третий — долю 50% номиналом 50 тыс. руб.

В случае внесения всеми участниками дополнительного вклада по 10 тыс. руб. доли первых двух инвесторов увеличиваются до 27%, а доля третьего уменьшается до 46%.

Для сохранения имеющегося соотношения долей (25%, 25% и 50%) при общем объеме инвестиций (30 тыс. руб.) вклады первых двух инвесторов должны составлять по 7,5 тыс. руб., а вклад третьего — 15 тыс. руб.

Если дополнительные вклады вносятся отдельными участниками или новыми участниками, то возрастает не только объем финансовых вложений, но и размер их долей в уставном капитале. Автоматически происходит уменьшение долей остальных участников.

Учет инвестиций при увеличении уставного капитала за счет имущества. Увеличить размер уставного капитала без привлечения дополнительных взносов можно за счет собственного имущества организации — ее чистых активов. Данное имущество выступает в форме добавочного капитала, нераспределенной чистой прибыли и других собственных источников.

Решение об увеличении уставного капитала за счет собственного имущества принимается на основании показателей бухгалтерской отчетности за предшествующий год. Законодательство не устанавливает жестких сроков для его исполнения и внесения соответствующих изменений в учредительные документы.

Согласно п.5 ст.28 Закона об акционерных обществах и п.2 ст.18 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сумма, на которую организация рассчитывает увеличить уставный капитал за счет собственного имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капиталов.

Данный способ увеличения уставного капитала приводит к уменьшению размера чистых активов организации. Однако это не влечет за собой уменьшения долей ее участников, так как одновременно происходит пропорциональное увеличение номинальной стоимости вкладов.

Пример 2. В уставном капитале размером 100 тыс. руб. доля участника составляет 25%, или 25 тыс. руб. Величина резервного капитала организации — 20 тыс. руб. По данным бухгалтерского отчета за предшествующий год организация имеет чистые активы в сумме 1 млн руб. В отчетном году принято решение об увеличении уставного капитала за счет всего собственного имущества.

Таким образом, после увеличения уставного капитала его сумма возрастет до 880 тыс. руб. (1 млн руб. — 100 тыс. руб. — 20 тыс. руб.). При этом доля участника останется неизменной (25%) и составит 220 тыс. руб. (880 тыс. руб. x 25% : 100%).

Методика учета рассматриваемых операций основывается на том положении, что увеличение суммы вклада за счет собственного имущества признается безвозмездным получением финансовых активов, источником которого выступает внереализационный доход.

Согласно Инструкции по применению Плана счетов безвозмездно полученные ценности должны учитываться в составе доходов будущих периодов (счет 98 «Доходы будущих периодов», субсчет 2 «Безвозмездные поступления») до момента возникновения текущих расходов, обусловленных их эксплуатацией (списанием в производство). На наш взгляд, такой подход неприемлем при учете финансовых вложений, так как рассматриваемые активы не задействованы в производственно — коммерческой деятельности инвестора.

Внереализационные доходы в виде безвозмездно полученных финансовых активов подлежат обложению налогом на прибыль (ст.250 НК РФ). Однако если таким имуществом являются акции (разница между номиналом новых и первоначальных акций), распределяемые между акционерами при увеличении уставного капитала без изменения доли участия в акционерном обществе, то их стоимость не увеличивает налогооблагаемую прибыль (п.1 ст.251 НК РФ).

Учет инвестиций при увеличении уставного капитала за счет имущества организации

Оценка инвестиций в уставные капиталы в бухгалтерском балансе

Принцип осмотрительности требует раскрытия в годовом бухгалтерском балансе информации об инвестициях в уставные капиталы по рыночной стоимости, если последняя окажется ниже их учетной стоимости.

В соответствии с п.45 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации оценка вложений по рыночной стоимости предусмотрена только для акций, котирующихся на фондовой бирже, котировки которых регулярно публикуются.

Корректировка оценки инвестиций в акции производится с помощью резервов под обесценение вложений в ценные бумаги, создаваемых за счет внереализационных доходов и учитываемых на счете 59 «Резервы под обесценение вложений в ценные бумаги». Рассматриваемые регуляторы одновременно выступают финансовым источником покрытия потерь вследствие возможной продажи акций на фондовой бирже по цене ниже их учетной стоимости.

Резервы под обесценение вложений в ценные бумаги образуют 31 декабря каждого отчетного года за счет внереализационных доходов и отражают записью:

Д-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы», субсч. 2 «Прочие расходы», К-т сч. 59 «Резервы под обесценение вложений в ценные бумаги».

При этом рыночная (курсовая) стоимость акций определяется на основе средневзвешенных цен, приводимых в котировочных таблицах.

При отсутствии информации о средневзвешенных ценах инвестор рассчитывает их самостоятельно по методике, утвержденной ФКЦБ России в Распоряжении от 05.10.1998 N 1087-р «Об утверждении порядка расчета рыночной цены эмиссионных ценных бумаг, допущенных к обращению на фондовой бирже или через организатора торговли на рынке ценных бумаг, и установлении предельной границы колебаний рыночной цены».

Суммы отчислений в резервы под обесценение вложений в ценные бумаги, за исключением отчислений, производимых профессиональными участниками рынка ценных бумаг, не учитываются в целях налогообложения прибыли (ст.270 НК РФ).

Информация об остатках резервов не подлежит раскрытию в пассиве бухгалтерского баланса. Сальдо счета 59 лишь корректирует (уменьшает) сумму активной статьи «Финансовые вложения», обеспечивая тем самым оценку инвестиций в акции по рыночным ценам.

Мы используем файлы Cookie. Просматривая сайт, Вы принимаете Пользовательское соглашение и Политику конфиденциальности.

Источник https://www.klerk.ru/buh/articles/496044/

Источник https://cbr.ru/statistics/macro_itm/svs/meth_20201217/

Источник https://wiseeconomist.ru/poleznoe/27990-uchet-investicij-ustavnye-kapitaly